发起式基金告别“3年2亿定生死”，57只基金有望率先迎来“生存窗口”
日前，证监会发布了《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），对公募基金运作规则进行了12年来首次系统性调整，重点聚焦完善投资运作监管、支持权益类基金发展及优化投资运作指标与机制。其中，最受关注的变化是：取消了发起式基金成立满3年规模不足2亿元即强制清盘的特殊条款，使其退出门槛与普通基金统一。
这意味着，一批原本面临“生死线”的发起式基金将获得更长的成长时间。Wind数据显示，年内即将满3年且规模低于2亿元的发起式基金共计57只。
这57只基金有望迎来“生存转机”。此次修订在退出机制上着力较多，旨在形成“有进有出、优胜劣汰”的健康生态。具体而言，《征求意见稿》删除了发起式基金成立满3年规模不足2亿元即强制清盘的特别规定，将退出标准与普通基金对齐；同时，若基金连续60个工作日达到“迷你基金”标准，管理人选择继续运作时，不再需要召开持有人大会，但须承担运作期间产生的固定费用。此外，持有人大会机制也得到优化，坚持实质重于形式，仅“重大变更”才需召开，治理效率明显提升。
这一调整引发了多家基金公司的关注。“我们也有只发起式基金即将满3年，《征求意见稿》发布前一天，公司还在讨论这只产品的持续营销。”一位中型基金公司人士表示，讨论结论是当前市场环境下，“保壳”难度很大，《征求意见稿》出台后，全公司如释重负，希望正式文件能尽快落地。
上述情况在行业中并不少见。Wind数据显示，年内即将满3年且规模不超2亿元的发起式基金共有57只，涵盖医疗健康、养老目标日期、消费、国企主题、指数增强、红利量化等多个细分领域。这些基金主要成立于2023年10月至12月，即将陆续迎来“三年大考”。若按旧规，其中绝大部分将因规模不足2亿元而触发强制清盘。以规模最小的国寿安保品质消费为例，其规模仅为857万元；中欧臻选成长、万家红利量化选股、长盛盛华一年定开等规模也在1000万元左右。即便规模相对靠前的汇添富稳荣回报、长城智盈添益、鹏扬平衡养老目标三年持有，也均未达到2亿元门槛。
从产品类型看，养老FOF和主题型产品占比较高，鹏华养老目标日期2050五年持有、华泰紫金稳健养老目标一年持有、嘉实民康平衡养老目标三年持有、中欧预见养老2040三年持有、万家养老目标日期2045三年持有、鹏扬平衡养老目标三年持有、汇添富养老目标2035三年持有、国富养老目标日期2045三年持有等8只养老FOF产品在列。此外，还有交银医疗健康、博时中证医疗指数、宏利医药健康、路博迈中国医疗健康等医药主题基金，以及长城国企优选、国寿安保优选国企、银河国企主题等国企主题基金。
对此，摩根基金从产品适配性角度分析指出，此前发起式基金“存续3年规模不足2亿元强制清盘”的条款，可能不适用于养老FOF、特色策略产品的长期培育规律。新规统一了发起式基金与普通基金的退出标准，取消了上述强制清盘规定，以建立更科学的尾部产品处置机制。
“养老FOF需要跨越市场周期才能体现配置价值，主题型产品则往往需要等待行业景气度回升。”有分析人士指出，旧规下“一刀切”的“3年2亿元”门槛，可能让这些产品在价值兑现前就被迫离场。新规给予管理人选择权，若认可产品长期价值、愿意持续运营，可豁免召开清盘持有人大会，但全部固定运营成本由管理人自行承担。这一安排既给了产品“活下去”的机会，也通过成本约束防止管理人盲目“保壳”。
基金退出门槛已全面拉平。景顺长城基金表示，修订完善了“迷你基金”监管要求，管理人如选择持续运作，需承担基金运作的固定费用成本，不再要求召集持有人大会，并须建立产品规模过低的强制退出机制，切实保护持有人利益。同时，本次修订优化了发起式基金退出要求，删除“成立满3年规模不足2亿元即清盘”的规定，将退出门槛与普通基金拉平。
南方基金认为，发起式基金退出门槛与普通基金拉平，“以种子资金先行、与投资者风险共担”的制度优势将得到更充分发挥。“迷你基金”持续运作的固定费用明确由管理人承担，既给予有潜力的产品更充裕的培育期，又压实管理人主体责任，推动形成“有进有出、优胜劣汰”的良性循环。
招商基金研究部首席经济学家李湛指出，删除发起式基金强制清盘规定、退出门槛与普通基金拉平，这对养老FOF、偏股型等需要长期培育的战略性产品意义重大。
当然，并非所有产品都值得“保壳”，对于那些长期低效、管理人判断缺乏持续营销价值的产品，有序退出仍是合理选择。嘉实基金指出，删除发起式基金强制清盘规定、完善“迷你基金”监管要求、优化持有人大会机制，都将在一定程度上推动产品有进有出、优胜劣汰，对确有长期价值的产品给予培育空间，对长期低效的产品推动有序退出，提高基金治理效率。
从“一刀切”到“有进有出”的生态优化，此次修订的影响更在于公募基金行业底层生态的重塑。在基金公司看来，一方面，产品设立和退出机制的优化，有利于基金公司灵活布局产品线、积极开展新产品尝试，激发行业创新活力，尤其有助于中小基金公司提升市场参与度和竞争力。旧规下，发起式基金虽然成立门槛低（仅需1000万元即可成立），但“3年2亿元”的退出红线犹如悬顶之剑，使得基金公司在发行发起式产品时顾虑重重，尤其是对于创新策略、细分赛道产品来说，3年内做到2亿元规模难度极大。
另一方面，完善“迷你基金”监管要求，压实了管理人主体责任。连续60个工作日达到“迷你基金”标准后，管理人若选择继续运作，不再需要召集持有人大会，但必须承担运作过程中产生的固定费用。这一安排将“是否继续运作”的决策权交给管理人，同时通过费用自担机制形成约束。
有业内人士向记者表示，以多只对冲策略基金为例，不少产品在经历了行业的高峰期之后，规模急剧下滑成为“迷你基金”，在特定周期里，这些产品没有受到投资者的青睐，但不代表未来没有表现，基金公司可以选择自行承担运作过程中产生的固定费用，作为“种子基金”继续运作下去。
更为重要的是，持有人大会机制的优化切中了基金公司的痛点。此前，“迷你基金”若想继续运作，往往需要召集持有人大会，而召集成本高、通过难度大，或者需要借助“帮忙”资金完成，导致许多产品在困境中消耗资源。
“新规整体下调了公募产品的生存门槛，有望重塑公募基金销售生态与行业底层业态。”有基金公司指出，通过给予产品更长的培育期、更灵活的退出机制，或将在一定程度上缓解基金“好发不好做、好做不好发”这一周期性矛盾。
对于57只即将迎来“三年大考”的发起式基金而言，新规无疑打开了一扇“生存窗口”，但窗口之外，真正的考验仍在于能否用长期业绩证明自己的存在价值。
本文来自微信公众号“中国基金报”（ID：chinafundnews），作者：闫军，36氪经授权发布。